Themen 2013

Hauptversammlungssaison 2013 - Sinkende Präsenzen und ihre Ursachen

Die Hauptversammlungssaison 2013 nähert sich dem Ende – die meisten börsennotierten Gesellschaften haben ihre Hauptversammlung bereits durchgeführt. Ein Rückblick zeigt: Die Präsenzen sind im Vergleich zum Vorjahr deutlich gesunken. Für einige DAX-Unternehmen zeichnet sich sogar ein historischer Tiefstand ab.

Talfahrt kein Ausnahmefall

Das gilt vor allem für solche Unternehmen, die Namensaktien ausgegeben haben. So ging die Präsenz bei der Deutschen Börse um ganze 31 Prozentpunkte zurück. Bei Bayer betrug der Rückgang 24, bei Adidas 21, bei E.ON 18 und bei der Allianz 17 Prozentpunkte. Diese Entwicklung lässt aufhorchen. Denn in den vergangenen Jahren hat der Gesetzgeber eine Vielzahl von Maßnahmen ergriffen, um Kleinaktionäre zur Wahrnehmung ihrer Rechte zu bewegen.

Gesetzgeber setzt Anreize zur Stimmrechtausübung

Unter anderem werden seit dem Jahr 2009 erleichterte Anforderungen an die Form der Stimmrechtsvollmachten gestellt. Auch das Auftrags- und Depotstimmrecht der Kreditinstitute wird immer weiter dereguliert. Dadurch verringert sich der administrative und finanzielle Aufwand für die Banken. Sie erhalten somit Anreize, ihren Depotkunden eine Stimmrechtsvertretung auch tatsächlich anzubieten. Flankiert wird all das durch Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Danach soll die Gesellschaft den Aktionären nicht nur die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern. Sie soll auch einen Stimmrechtsvertreter bereitstellen, den die Aktionäre beauftragen und anweisen können.

Darüber hinaus haben die Aktionärsrechte-Richtlinie und das Gesetz zu deren Umsetzung im Jahr 2009 Möglichkeiten zur Online-Teilnahme und zur Briefwahl eingeführt. Ausweislich der Gesetzesmaterialien sollen diese Instrumente – ebenso wie die Stimmrechtsvertretung – der Apathie der Aktionäre entgegenwirken und die Präsenzen in den Hauptversammlungen erhöhen. Das sei ein wirksames Mittel, um auf die weltweite Streuung der Aktien und die zunehmend internationalen Aktionärsstrukturen zu reagieren. Damit haben die Aktionäre deutscher Gesellschaften nunmehr eine ganze Reihe von Optionen, um mit minimalem Aufwand von ihrem Stimmrecht Gebrauch zu machen.

Gerichtsurteil Grund für schwindende Präsenz?

Warum aber sind die Präsenzen dann zuletzt so dramatisch zurückgegangen? Bei Gesellschaften mit Namensaktien könnte ein Urteil des Oberlandesgerichts Köln vom 6. Juni 2012 der Grund sein. Darin vertritt das Gericht die Auffassung, dass die Meldepflichten aus §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz nicht nur für die Namensaktionäre selbst gelten. Betroffen seien auch Banken, die sich als sogenannte Legitimationsaktionäre in das Aktienregister eintragen lassen. Bedeutung hat diese Entscheidung vor allem für ausländische Investoren. Denn gerade sie sind aufgrund der langen Verwahrketten oft nicht selbst im Aktienregister verzeichnet. Inzwischen wird verbreitet empfohlen, diese Praxis zu ändern und stets den Namensaktionär selbst zu registrieren. Unbegründet dürfte in diesem Zusammenhang die Befürchtung sein, dass die Veräußerung von Aktien sich verzögert, falls die Gesellschaft vor der Hauptversammlung das Aktienregister vorübergehend nicht umschreibt. Denn rechtlich geht mit einem Umschreibungsstopp keine Verfügungssperre einher. Trotzdem wollten in diesem Jahr offenbar viele Aktionäre jedes Risiko vermeiden und haben davon abgesehen, sich mit ihren Aktien zur Hauptversammlung anzumelden.

Gegen das Kölner Urteil ist eine Revision beim Bundesgerichtshof anhängig. Bis darüber entschieden ist, sollten Namensaktionäre sich – ungeachtet aller Schwierigkeiten – selbst in das Aktienregister eintragen lassen. Wer weiterhin auf einen Legitimationsaktionär zurückgreift, muss sicher sein, dass dieser etwaige Meldepflichten aus seinen Beständen gewissenhaft prüft und erfüllt.

Autor: Dr. Klaus von der Linden (August 2013)