Covid-19: Gesellschafts- und Umwandlungsrecht

Die Beschränkungen der Versammlungsmöglichkeiten von Personen haben Auswirkungen auf die Handlungsfähigkeit von Unternehmen, da Beschlussfassungen der Organe in Versammlungen verzögert oder vollständig verhindert werden. Neben ordentlichen Versammlungen, die etwa über die Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnausschüttungen beschließen, sind davon auch außerordentliche Versammlungen betroffen, die zur Entscheidung über in schwierigen Zeiten gegebenenfalls notwendige Kapitalmaßnahmen oder Umstrukturierungen beschließen müssen.

Vor diesem Hintergrund wurde zunächst auf deutscher Ebene das Gesetz zur Abmilderung der Folgen der Covid-19-Pandemie beschlossen. Es trat am 28. März 2020 in Kraft (BGBl. I, S. 569) und sieht unter anderem Erleichterungen für die Durchführung von Gesellschafterversammlungen vor. In zwischenzeitlich inhaltlich leicht geänderter Form ist das Gesetz bis Ende August 2022 anwendbar. Weitere Erleichterungen speziell für Hauptversammlungen Europäischer Aktiengesellschaften (SE) und Generalversammlungen Europäischer Genossenschaften (SCE) enthielt die zum 28. Mai 2020 in Kraft getretene EU-Verordnung 2020/699. Ihr Gültigkeitszeitraum endete am 31. Dezember 2020.

Welche Auswirkungen ergeben sich für anstehende Hauptversammlungen?

Das Covid-19-Abmilderungsgesetz enthält Sonderregelungen für Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit und Europäische Aktiengesellschaften (SE). Vorgesehen sind unter anderem

  • erleichterte Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme von Aktionären,
  • die Möglichkeit von präsenzlosen („virtuellen“) Hauptversammlungen,
  • eine Möglichkeit zur Verschiebung der ordentlichen Hauptversammlung von AG, KGaA und VVaG (nicht: SE) bis zum Ende des Geschäftsjahres,
  • eine Verringerung von Anfechtungsrisiken sowie
  • die optionale Zahlung einer Abschlagsdividende ohne Hauptversammlungsbeschluss.

Weitere Informationen und Materialien zu den Sonderregelungen für Hauptversammlungen finden Sie auf der Gesetzesvorhabenseite im Linklaters Knowledge Portal.

Wie sehen die Regelungen für Gesellschafterversammlungen von GmbHs und andere Gesellschaftsformen aus?

Das Covid-19-Abmilderungsgesetz enthält auch Erleichterungen für Gesellschafterversammlungen von GmbHs, für General- und Vertreterversammlungen von Genossenschaften sowie für Mitgliederversammlungen von Vereinen.

Beschlüsse der GmbH-Gesellschafter können nunmehr auch ohne Einverständnis sämtlicher Gesellschafter in Textform oder durch schriftliche Stimmabgabe gefasst werden.

Auch für die Genossenschaft sieht das Gesetz Erleichterungen vor. Unter anderem dürfen Beschlüsse ohne Satzungsregelung schriftlich oder elektronisch gefasst werden, die Einberufung der Generalversammlung vereinfacht werden und Vorstands- und Aufsichtsratssitzungen ohne Satzungs- oder Geschäftsordnungsregelung im Umlaufverfahren oder als Telefon- oder Videokonferenz durchgeführt werden. Im Vereinsrecht wird unter anderem die Teilnahme an Mitgliederversammlungen ohne physische Präsenz auch ohne Satzungsregelung ermöglicht und die Beschlussfassung außerhalb von Versammlungen vereinfacht.

Ergeben sich auch Auswirkungen auf umwandlungsrechtliche Maßnahmen?

Ja. Die Fristen für die Vorlage der Schlussbilanzen sind vorübergehend verlängert worden. Grundsätzlich darf das Registergericht Verschmelzungen und Spaltungen nur eintragen, wenn die Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers auf einen höchstens acht Monate vor der Anmeldung liegenden Stichtag aufgestellt worden ist. Wird diese Frist nicht eingehalten, muss das Registergericht die Anmeldung zurückweisen; eine Verlängerungsmöglichkeit besteht nicht. Nach der Sonderregelung des Covid-19-Abmilderungsgesetzes genügt es, wenn die Schlussbilanz im Anmeldungszeitpunkt höchstens zwölf Monate alt ist. Die Sonderregelung ist bis 31. Dezember 2021 anwendbar.

Für weitere Informationen steht Ihnen unser Linklaters Team für Gesellschafts- und Umwandlungsrecht gerne zur Verfügung.