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Vier auf einen Streich: Linklaters berät Linde bei drei Unternehmensverkäufen und dem Vollzug eines komplexen Carve-Outs in Amerika

Linklaters hat Linde bei drei Unternehmensverkäufen und dem Vollzug eines komplexen Carve-Outs in Amerika beraten. Damit wurde der Weg für den Zusammenschluss (Business Combination) der Linde AG und der Praxair. Inc. unter einer neuen Obergesellschaft (Linde plc.) mit einer kombinierten Marktkapitalisierung von knapp 100 Mrd. USD frei gemacht.

Die Abverkäufe und der Carve-out waren die letzte und entscheidende Voraussetzung für die Aufhebung des von der US-amerikanischen Wettbewerbsbehörde, Federal Trade Commission (FTC), eingesetzten Hold-Separate Regimes. Damit kann nun die Vollintegration beider Konzerne beginnen.

Die Matheson Tri-Gas, Inc. erwarb von Linde Teile des US-amerikanischen HyCO-Geschäfts. Zu den verkauften Geschäftsteilen gehören fünf Produktionsanlagen in vier US-Bundesstaaten, ein Pipeline-Kunde in der Nähe des Houston Ship Channels (Texas) und zahlreiche weitere Wirtschaftsgüter. Unter HyCo-Geschäft versteht man die Herstellung von Wasserstoff, Kohlenmonoxid sowie Synthesegas, eine Mischung aus Wasserstoff, Kohlenmonoxid und Kohlendioxid. Matheson Tri-Gas ist die größte Tochter der Taiyo Nippon Sanso Corporation Group, des weltweit viertgrößten Lieferanten von Industrie-, Spezial- und Elektronikgasen.

In einer zweiten Transaktion hat Linde ihr am Standort LaPorte, Texas, belegenes Synthesegas- und Methanol-Geschäft an LyondellBasell verkauft. LyondellBasell ist der weltweit größte Produzent von Polyolefinen und Katalysatoren, sowie eines der weltweit führenden Unternehmen bei der Entwicklung und Lizenzierung von Polypropylen- und Polyethylenprozessen.

Des Weiteren hat Linde eine Produktionsstätte für Synthesegase mit einem Produktionsvolumen von 365 Kilotonnen pro Jahr an die Celanese Corporation veräußert. Celanese mit Sitz in Irving, Texas, ist ein globaler Produzent von Spezialchemikalien. Die verkaufte Produktionsstätte befindet sich auf der Celanese-Produktionsanlage für Acetyl-Zwischenprodukte (Acetyl Intermediates) in Clear Lake/Pasadena, Texas.

Schließlich hat Linklaters Linde bei der Umsetzung eines hoch-komplexen Carve-outs in Nord- und Südamerika (USA, Kanada, Brasilien und Kolumbien) federführend und umfassend beraten. Dieser steht im Zusammenhang mit Lindes Veräußerung von Unternehmensteilen an ein Konsortium aus Messer und CVC, die eine weitere Voraussetzung für den Zusammenschluss von Linde und Praxair darstellten.

Aufgrund der starken Verflechtung der vier Transaktionen war eine kontinuierliche und engmaschige Abstimmung und Koordination über Fachbereiche und Jurisdiktionen hinweg sowie eine enge Zusammenarbeit mit den relevanten operativen Einheiten erforderlich.

Linklaters beriet unter Federführung von Dr. Timo Engelhardt (Corporate/M&A, München). Weitere Teammitglieder des Kernteams waren Thomas McGrath (Antitrust, New York), Alberto Luzarraga (Corporate M&A, New York), Pieter van den Broecke (IP, Brüssel), David Brockway (Tax, Washington), Martina Farkas, Dr. Ruprecht Freiherr von Maltzahn (beide München), Josh Feit, Henry Makeham (New York), Martin Schunke, Jennifer Klement (beide München, alle Corporate/M&A) und Tom de Coster (IP, Brüssel).

Weitere Teammitglieder waren Vijaya Palaniswamy (Projects, Washington), Chris Staples (Environment, London), Michael Kam (Employment, New York), Sean McKeever (Tax, Washington), William Huynh, John Eichlin, Ben Bauer (alle Competition/Antitrust; New York), Frances Wang, Tina Guo, Jess Blakemore, Nandy Millette (alle Corporate/M&A, New York), Gitanjali Shankar (Projects, New York), Francis McCabe (Projects, Washington), Allison Moffett (Corporate/Employment, New York), Christopher Quinn, Klaudia Owsianka (beide Corporate/M&A, Warsaw), Aileen Buchanan (Environment, London), Patrick Neidinger und Florian Schmitt (beide TMT, Munich).