Linklaters verteidigt erfolgreich „Rheinlandkooperation“ von Westenergie und RheinEnergie vor dem Oberlandesgericht Düsseldorf
Linklaters hat Westenergie, die Tochtergesellschaft von E.ON, erfolgreich vor dem Oberlandesgericht Düsseldorf betreffend die Aufrechterhaltung der bedingten Fusionskontrollfreigabe des Bundeskartellamtes in Sachen der sog. „Rheinlandkooperation“ vertreten.
Vor rund einem Jahr hatte das Bundeskartellamt eine strategische Transaktion zwischen der E.ON-Tochter Westenergie und der RheinEnergie, Köln, einem der größten deutschen Stadtwerke, freigegeben. Bei der Transaktion ging es um eine komplexe Umstrukturierung zahlreicher Beteiligungen an westdeutschen Stadtwerken, die Überführung des regionalen Energieversorgers rhenag Rheinische Energie AG, Köln in ein Gemeinschaftsunternehmen und eine Aufstockung einer Beteiligung der Westenergie an der RheinEnergie. Die Freigabe erfolgte im Anschluss an eine aufwändige Phase II-Prüfung des Bundeskartellamtes unter der Bedingung der Abgabe eines Heizstromkundenportfolios in bestimmten Versorgungsgebieten. Im Rahmen der wettbewerblichen Würdigung des Vorhabens hatte das Bundeskartellamt auf die selten genutzte Abwägungsklausel zurückgegriffen, wonach eine Transaktion nicht zu untersagen ist, soweit durch sie Verbesserungen der Wettbewerbsbedingungen entstehen, die die Behinderung des Wettbewerbs überwiegen.
Nach Veräußerung des Kundenportfolios an die Stadtwerke Krefeld war die Rheinlandkooperation zum 1. April 2023 gestartet.
Parallel zur Umsetzung der Veräußerungsauflage legte Lichtblick – das nach eigenem Bekunden fünftgrößte deutsche Energieunternehmen – Beschwerde gegen die Entscheidung ein. Das Oberlandesgericht hat mit Beschluss vom 10. August 2023 (Az. VI Kart 9/22 [V]) die Beschwerde von Lichtblick gegen die Entscheidung des Bundeskartellamtes zurückgewiesen.
Linklaters hat Westenergie und rhenag während des gesamten Verfahrens vertreten, einschließlich aller gesellschaftsrechtlichen Aspekte der Haupttransaktion sowie betreffend das Fusionskontrollverfahren. Weiterhin war Linklaters anschließend im Verfahren vor dem Oberlandesgericht Düsseldorf für Westenergie und rhenag tätig.
Linklaters beriet unter der Federführung von Christoph Barth (Partner, Kartellrecht & Investitionskontrolle, Düsseldorf). Weitere Teammitglieder waren Dr. Carsten Grave (Partner, Kartellrecht & Investitionskontrolle, Düsseldorf), Dr. David-Julien dos Santos Goncalves (Managing Associate, Kartellrecht & Investitionskontrolle, Düsseldorf) und Sebastian Plötz (Managing Associate, Kartellrecht & Investitionskontrolle, Düsseldorf).
