Themen 2014

Mehr Aktionärsmitsprache und Transparenz bei börsennotierten Unternehmen

Die EU-Kommission hat am 9. April 2014 ein „Maßnahmenpaket zur Verbesserung der Unternehmensführung in börsennotierten Unternehmen“ vorgelegt. Teil dieses Pakets ist unter anderem der seit längerer Zeit angekündigte Vorschlag zur Änderung der Aktionärsrechterichtlinie. Inhaltlich zielt der Vorschlag vor allem auf eine Stärkung der Mitspracherechte der Aktionäre börsennotierter Unternehmen, mehr Transparenz bei der Vorstandsvergütung und dem Engagement sowie Abstimmungsverhalten institutioneller Investoren ab.

2-faches Hauptversammlungsvotum zur Vorstandsvergütung

Entsprechend dieser Zielrichtung sollen die Aktionäre zukünftig mindestens alle drei Jahre verbindlich über die Vergütungsstrategie des Aufsichtsrats sowie jährlich über den Vergütungsbericht abstimmen. In diesem Zusammenhang sind auch gesteigerte Informationspflichten vorgesehen: Insbesondere sollen Angaben zur möglichen Maximalvergütung sowie zur Angemessenheit des Verhältnisses der durchschnittlichen Vorstandsvergütung zur durchschnittlichen Entlohnung der sonstigen Vollzeitarbeitskräfte (sogenannter Vertikalvergleich) gemacht werden. Anders als noch in einem Vorentwurf vorgesehen, soll für den Fall, dass die Vergütungsstrategie bei den Aktionären durchfällt, nicht mehr die sofortige Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung erforderlich sein.

Transaktionen mit nahestehenden Parteien

Transaktionen mit nahestehenden Parteien, sofern sie mehr als 5 Prozent des Unternehmensvermögens betreffen oder erhebliche Auswirkungen auf den Gewinn oder Umsatz haben können, sollen zukünftig ebenfalls der Aktionärszustimmung bedürfen. Kleinere Transaktionen (mehr als 1 Prozent des Vermögens) sollen zusammen mit einer Fairness Opinion öffentlich bekannt gemacht werden müssen. Dabei sollen die Mitgliedstaaten allerdings in mehrfacher Hinsicht für Entlastung sorgen können: Zum einen sollen Transaktionen mit 100-prozentigen Konzerngesellschaften von den Verpflichtungen ausgenommen werden können. Zum anderen sollen die Unternehmen durch Vorratsbeschlüsse entlastet beziehungsweise im Wege eines Opt-outs von der Pflicht zur Vorlage einer Fairness Opinion befreit werden können.

Transparenzregeln für institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater

Um mehr Transparenz zu schaffen, sieht der Vorschlag schließlich eine Reihe von Offenlegungspflichten für institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater (sogenannte Proxy Advisor) vor. Danach sollen institutionelle Investoren zukünftig unter anderem darlegen müssen, inwieweit ihre Anlagestrategie zur mittel- und langfristigen Entwicklung ihrer Vermögensgenstände beiträgt. Hinsichtlich der Stimmrechtsberater zielen die Regelungen vor allem auf die Offenlegung (potentieller) Interessenkonflikte und das Zustandekommen der Stimmrechtsempfehlungen ab.

Ausblick: Verwaltungsaufwand künftig deutlich höher

Die parlamentarischen Beratungen über die vorgelegten Änderungsvorschläge werden erst nach den im Mai stattfindenden Europawahlen aufgenommen. Mit einer Verabschiedung dürfte daher nicht vor 2015 zu rechnen sein. Unabhängig davon, in welcher Form die Vorschläge tatsächlich verabschiedet und vom deutschen Gesetzgeber in nationales Recht umgesetzt werden, können börsennotierte Unternehmen schon jetzt davon ausgehen, dass die Änderungen zu einem deutlich höheren Verwaltungsaufwand führen werden.

Autor: Dr. Carsten A. Paul (22.04.2014)