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News.

Im Folgenden finden Sie Auszüge aus ausgewählten Ausgaben unseres wöchentlichen Newsletters "Corporate kompakt" sowie aktuelle Informationen aus dem Bereich Gesellschaftsrecht/M&A.

Mit unserem wöchentlichen Newsletter informieren wir unsere Mandanten zeitnah über aktuelle Entwicklungen aus der Rechtsprechung sowie über praxisrelevante deutsche und europäische Gesetzgebungsverfahren. Wenn Sie „Corporate kompakt“ zukünftig erhalten wollen, kontaktieren Sie uns gerne.

Der BGH hat mit Beschluss vom 21. Februar 2017 (II ZB 16/15) bestätigt, dass die Entscheidung des Insolvenzverwalters, zum satzungsmäßigen Geschäftsjahr der Gesellschaft zurückzukehren, dem Registergericht noch während des ersten laufenden Geschäftsjahres nach der Eröffnung des Insolvenzverfahrens mitgeteilt werden muss.

Der BGH knüpft damit an seine frühere Rechtsprechung zu § 155 Abs. 2 S. 1 InsO an. Nach dieser Vorschrift beginnt mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens zwingend ein neues Geschäftsjahr. Mit Beschluss vom 14. Oktober 2014 (II ZB 20/13) hatte der BGH entschieden, dass der Insolvenzverwalter auch ohne Gesellschafterbeschluss entscheiden kann, dass die Gesellschaft zum satzungsmäßigen Geschäftsjahresrhythmus zurückkehren soll. Allerdings muss dies dem Handelsregister noch während des laufenden Rumpfgeschäftsjahres zumindest formlos mitgeteilt werden (s. hierzu Corporate kompakt vom 15. Januar 2015).

Im vorliegenden Fall hatte der Insolvenzverwalter dies nur dem Finanzamt, den Beratern und Gläubigern der Gesellschaft mitgeteilt, nicht jedoch dem Handelsregister. Eine Anmeldung zum Handelsregister erfolgte erst nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres, so dass die Geschäftsjahresänderung nach Ansicht des BGH nicht mehr rückwirkend eingetragen werden konnte.

Zum Beschluss

Den vollständigen Newsletter vom 13. April 2017 können Sie hier herunterladen

Das EU-Parlament hat am 14. März 2017 dem im Trilog erzielten Kompromissvorschlag zur Änderung der Aktionärsrechterichtlinie förmlich zugestimmt. Zum Inhalt des Kompromissvorschlags siehe Corporate / M&A kompakt vom 15. Dezember 2016.

Als nächstes muss der EU-Rat der Vereinbarung zustimmen, was noch im März oder im April 2017 erwartet wird. Anschließend erfolgt eine Veröffentlichung im Amtsblatt der EU, voraussichtlich im April / Mai 2017. Nach Inkrafttreten der Richtlinie müssen die Mitgliedstaaten die Regelungen binnen 24 Monaten umsetzen.

Weiterführende Informationen zur Änderung der Aktionärsrechterichtlinie enthalten eine Pressemitteilung des EU-Parlaments sowie unsere Gesetzesvorhaben-Microsite im Linklaters Knowledge Portal. Sollten Sie noch keinen Zugang zu unserem Knowledge Portal haben, können Sie sich hier anmelden. 

Den vollständigen Newsletter vom 16. März 2017 können Sie hier herunterladen

 

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat am 7. Februar 2017 Kodexänderungen beschlossen, die u.a. Vorgaben für eine verbesserte Transparenz für die Beurteilung der Unternehmensgovernance enthalten. Die neue Fassung entspricht in den wesentlichen Punkten dem im November veröffentlichten Konsultationsentwurf (vgl. Corporate / M&A kompakt vom 3. November 2016). Insbesondere wurden folgende Änderungen beschlossen:

Erweiterung der Präambel des Kodex:

  • Wie bereits im Konsultationsverfahren vorgeschlagen wird das Leitbild des „Ehrbaren Kaufmanns“ zur Verdeutlichung einer guten Unternehmensführung und zur Beachtung von ethischen Grundsätzen im Wirtschaftsleben eingeführt.
  • Die besondere Bedeutung der institutionellen Anleger und die verantwortungsvolle Ausübung ihrer Eigentumsrechte wird nunmehr in der Präambel des Kodex festgehalten. Im Konsultationsentwurf war es unter Ziff. 2.1.3 vorgesehen.

Empfehlungen / Anregungen für den Vorstand:

  • Der Vorstand soll die Grundzüge des Compliance Management Systems offenlegen und Beschäftigten die Möglichkeit einräumen, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Die Kommission regt an, auch Dritten diese Möglichkeit einzuräumen (Ziff. 4.1.3).

Empfehlungen / Anregungen für den Aufsichtsrat:

  • Der Aufsichtsratsvorsitzende sollte zu Gesprächen mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen bereit sein (Ziff. 5.2 Abs. 2).
  • Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben (Ziff. 5.3.2 Abs. 3).
  • Der Aufsichtsrat soll ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten (Ziff. 5.4.1 Abs. 2).
  • Information im Corporate Governance-Bericht über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder (Ziff. 5.4.1 Abs. 4).
  • Bei der Frage, wie viele unabhängige Mitglieder dem Aufsichtsrat angehören sollen, soll auch die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden (Ziff. 5.4.2).
  • Den Vorschlägen zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder soll ein Lebenslauf beigefügt werden, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt; dieser soll durch eine Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergänzt und für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Website des Unternehmens veröffentlicht werden (Ziff. 5.4.1 Abs. 5).

Neben diesen materiellen Kodexanpassungen hat die Regierungskommission u.a. die folgenden Klarstellungen in Bezug auf die Vergütung des Vorstands beschlossen:

Die grundsätzlich mehrjährige Bemessungsgrundlage für variable Vergütungsbestandteile soll im Wesentlichen zukunftsbezogen sein (Ziffer 4.2.3 Abs. 2). Darüber hinaus regt die Kommission an, dass bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds mehrjährige, variable Vergütungsbestandteile nicht vorzeitig ausbezahlt werden (Ziffer 4.2.3 Abs. 4).

Die neue Kodexfassung tritt mit ihrer Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger in Kraft.

Weiterführende Informationen enthalten eine Pressemitteilung und eine Präsentation der Kodexkommission. In ihrer Pressemitteilung hat die Regierungskommission zudem bekannt gegeben, dass Herr Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher zum 1. März 2017 zum Vorsitzenden der Kodexkommission berufen wurde.

Zur vorläufigen Fassung des DCGK mit Änderungskennung

Den vollständigen Newsletter vom 16. Februar 2017 können Sie hier herunterladen