Geänderte Institutsvergütungs-
verordnung in Kraft getreten

Nach langem Warten ist die 3. Verordnung zur Änderung der Institutsvergütungsverordnung noch kurz vor der Bundestagswahl am 24. September 2021 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden. Damit gilt die geänderte Institutsvergütungsverordnung seit dem 25. September 2021, welche Vorgaben der Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates über den Zugang zur Tätigkeit von Kreditinstituten und die Beaufsichtigung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen vom 20. Mai 2019 (sog. Capital Requirements Directive V (CRD V)) umsetzt. Eine teilweise Umsetzung der CRD V in nationales Recht war bereits durch die Reform des KWG durch das Risikoreduzierungsgesetz zum 29. Dezember 2020 erfolgt.

In diesem Beitrag geben wir einen Überblick über die geänderte Institutsvergütungsverordnung („IVV 4.0“), welche gegenüber ihrer letzten Entwurfsfassung neben zahlreichen redaktionellen Anpassungen und Präzisierungen auch inhaltliche Änderungen im Hinblick auf die Kontrolleinheiten und die Festsetzung des Bonuspools enthält.

Bereich Personal keine Kontrolleinheit mehr

Der Bereich Personal, der bislang und auch noch nach der Entwurfsfassung zu den Kontrolleinheiten gemäß § 2 Abs. 11 IVV (a.F.) zählte, ist nach der IVV 4.0 keine Kontrolleinheit mehr. Dies führt dazu, dass die zusätzlichen Anforderungen an die Vergütung der Mitarbeiter in Kontrolleinheiten gemäß § 9 IVV nicht mehr für Mitarbeiter in der Personalabteilung zu berücksichtigen sind. Diese sind daher im Hinblick auf die variable Vergütung genauso wie andere Mitarbeiter außerhalb der Kontrolleinheiten zu behandeln, d.h. der Schwerpunkt der Vergütung muss nicht mehr auf der fixen Komponente liegen.

Was die Vergütungsgovernance betrifft, ändert sich hingegen im Hinblick auf die Herausnahme des Bereichs Personal aus dem Kreis der Kontrolleinheiten grundsätzlich nichts. So ist der Bereich Personal weiterhin bei der Ausgestaltung und der Überwachung der Vergütungssysteme sowie in bedeutenden Instituten bei der Risikoträgerermittlung zu beteiligen (§ 3 Abs. 3 IVV 4.0), im Rahmen der Organisationsrichtlinien nach § 11 Abs. 1 S. 2 IVV 4.0 zu berücksichtigen und bei dem Rahmenkonzept zur Festlegung und Genehmigung von Abfindungen einzubeziehen (§ 11 Abs. 1 S. 2 Nr. 3 IVV).

Keine weiteren Anforderungen bezüglich der Festsetzung des Bonuspools

Die Entwurfsfassung zur Änderung der Institutsvergütungsverordnung sah vor, dass für die Festsetzung des Gesamtbetrages der variablen Vergütung im Sinne des § 45 Abs. 2 Nr. 10 KWG erweiterte Anforderungen für global systemrelevante Institute gelten sollten. Von der Aufnahme solcher erweiterten Anforderungen für global systemrelevante Institute ist der Verordnungsgeber jedoch wieder abgerückt. 

Anwendung der besonderen Vergütungsanforderungen

Nach bisheriger Rechtslage galten die besonderen Vergütungsanforderungen des 3. Abschnitts der IVV nur für bedeutende Institute. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um die Anforderungen der Zurückbehaltung (Deferral), des Malus und der Rückforderung (Clawback). Gemäß § 1 Abs. 3 S. 2 IVV 4.0 sind die besonderen Vergütungsanforderungen nun grundsätzlich auch auf Risikoträger in sog. qualifizierten nicht-bedeutenden CRR-Instituten iSd § 1 Abs. 3 S. 2 IVV 4.0 anzuwenden. Diese müssen allerdings nicht vollumfänglich die Anforderungen des 3. Abschnitts der IVV 4.0 erfüllen. Sie sind von den spezifischen Regelungen für Geschäftsleiter gemäß § 19 Abs. 1 S. 3 und 4, § 20 Abs. 2 IVV 4.0 befreit. Zudem muss kein Vergütungsbeauftragter (vgl. §§ 23 bis 26 IVV 4.0) bestellt werden.

Verschärfte Freigrenze

Von den besonderen Vergütungsanforderungen der §§ 20 und 22 IVV 4.0 ist künftig die variable Vergütung von Risikoträgern befreit, wenn die variable Vergütung nicht mehr als EUR 50.000 beträgt und nicht mehr als ein Drittel der Gesamtjahresvergütung ausmacht (vgl. § 18 Abs. 1 S. 3 IVV 4.0). Nach bisheriger Rechtslage entfaltete die Befreiung bereits dann ihre Wirkung, wenn die variable Vergütung nicht mehr als EUR 50.000 EUR betrug, ohne dass weitere Bedingungen erfüllt sein mussten.

Verlängerung des Zurückbehaltungszeitraums

§ 20 Abs. 1 IVV 4.0 sieht eine Verlängerung des Zurückbehaltungszeitraums, über den die Auszahlung eines erheblichen Teils (mind. 40 %) der Vergütung eines Risikoträgers zu strecken ist, von derzeit mindestens drei auf mindestens vier Jahren vor. Für Mitglieder des Leitungsorgans und der Geschäftsleitung von Instituten beträgt der Zurückbehaltungszeitraum auch weiterhin nicht weniger als fünf Jahre.

Geschlechtsneutrale Vergütung (Equal-Pay)

Wie bereits § 25d Abs. 5 S. 1 KWG bestimmt nun auch § 5 Abs. 1 Nr. 6 IVV 4.0 (sowie § 27 Abs. 1 S. 1 IVV 4.0 für die gruppenweite Vergütungsstrategie), dass die Vergütungssysteme eines Instituts geschlechtsneutral sein müssen. Damit gilt der Grundsatz der geschlechtsneutralen Vergütung, der für Arbeitnehmer bereits nach dem AGG und EntgTranspG gilt, nun auch für Geschäftsführer und Vorstände von Instituten.

Gruppenanforderungen

§ 27 Abs. 3 IVV 4.0 enthält hinsichtlich der Gruppenanforderungen nach § 27 Abs. 1 und 2 IVV 4.0 neue Ausnahmen für nachgeordnete Unternehmen im Ausland, so dass diese in ihrer gruppenweiten Vergütungsstrategie nicht die Einhaltung der Gruppenanforderungen sicherzustellen haben. Allerdings gibt es zu diesen Ausnahmen auch Rückausnahmen für Risikoträger insbesondere in Kapitalverwaltungsgesellschaften.

Keine Übergangsregelungen

Entgegen der IVV-Fassung aus dem Jahr 2017 sieht die IVV 4.0 keine Übergangsregelungen vor. Somit sind alle geänderten Regelungen ab sofort von den Instituten zu beachten.