Linklaters berät Volkswagen bei geplantem Joint Venture für Fahrzeug-Softwaretechnologie und Investitionstransaktionen mit Rivian
Linklaters berät die Volkswagen AG („Volkswagen“) bei einem geplanten 50:50-Joint Venture mit Rivian Automotive, Inc. („Rivian“) zur Entwicklung einer neuen Generation elektrischer Architektur und erstklassiger Softwaretechnologie, die in zukünftigen Elektrofahrzeugen beider Unternehmen zum Einsatz kommen soll. Die Absicht zur Gründung des Joint Venture wurde gestern bekannt gegeben.
Am 25. Juni 2024 erklärte sich Volkswagen bereit, in einem ersten Schritt 1 Milliarde US-Dollar in Rivian in Form einer Wandelanleihe in Rivian zu investieren, die nach dem Vorliegen der fusionskontrollrechtlichen Freigaben, nicht jedoch vor dem 1. Dezember 2024, in Rivian-Aktien umgewandelt wird. Für den Fall einer erfolgreichen Umsetzung des Joint Venture beabsichtigt Volkswagen, weitere bis zu 4 Milliarden US-Dollar in Rivian und das Joint Venture zu investieren.
Die Investitionen in Rivian-Aktien sollen – einschließlich der Wandelanleihe – insgesamt bis zu 3 Milliarden US-Dollar betragen und in zwei weiteren Tranchen von je 1 Milliarde US-Dollar in den Jahren 2025 und 2026 erfolgen. Des Weiteren ist vorgesehen, dass Volkswagen nach Gründung des Joint Venture im Jahr 2024 1 Milliarde US-Dollar für die 50%ige Beteiligung am Joint Venture und für eine Lizenz an der E/E Architekturtechnologie von Rivian investiert sowie dem Joint Venture im Jahr 2026 ein Darlehen in Höhe von 1 Milliarde US-Dollar gewährt.
Die Gründung des Joint Ventures und die Vornahme der zusätzlichen Investitionen in Höhe von bis zu 4 Milliarden US-Dollar sind abhängig von dem Eintritt bestimmter Bedingungen sowie dem Erreichen bestimmter Meilensteine, wie insbesondere dem Erhalt der fusionskontrollrechtlichen Freigaben und der Verhandlung sowie dem Abschluss der endgültigen Vereinbarungen durch die Parteien.
Volkswagen wird bei dieser Transaktion von einem integrierten deutsch-amerikanischen Team bestehend aus den führenden Anwälten von Linklaters in Deutschland und den USA beraten. Die Transaktion belegt erneut die Fähigkeit von Linklaters, marktführende Expertise bei großen und komplexen grenzüberschreitenden M&A-Transaktionen in allen Kernmärkten anzubieten. Es handelt sich um die erste herausgehobene grenzüberschreitende deutsch-amerikanische Transaktion, nachdem sich das marktführende amerikanische M&A-Team unter Führung von George Casey und Heiko Schiwek in einem transformatorischen Schritt unserem New Yorker Büro im Januar 2024 angeschlossen hat.
Linklaters berät Volkswagen seit Jahren bei komplexen strategischen Transaktionen. Dazu zählen unter anderem die umfassende Beratung von Volkswagen und Porsche im Rahmen des Börsengangs der Porsche AG und der Veräußerung einer Beteiligung von 25% zzgl. einer Stammaktie an der Porsche AG an die Porsche Automobil Holding SE, der Verkauf der Anteile von Volkswagen an der Volkwagen Group Rus an einen lokalen Investor sowie die Beratung von Volkswagen im Zusammenhang mit dem Börsengang des Truck- & Bus-Geschäfts (TRATON SE) und die Übernahme der Navistar Inc. (USA) durch die TRATON SE.
Das Linklaters Team, das Volkswagen berät, wird von den Global Co-Chairmen of Corporate Dr. Ralph Wollburg (Düsseldorf) und George Casey (New York) geführt.
Zum Linklaters Kernteam gehören Achim Kirchfeld (Partner, Corporate/M&A, Düsseldorf), Heiko Schiwek (Partner, Corporate/M&A, New York), Prof. Dr. Daniela Seeliger (Partner, Antitrust, Düsseldorf), Dr. Julia Schönbohm (Global Head of TMT/IP, Partner, IP, Frankfurt), Jeffrey Cohen (Partner, Capital Markets, New York), Dr. Andreas Zenner (Partner, Corporate/M&A, Düsseldorf), Gregory Gewirtz (Partner, Corporate/M&A, New York), Dr. Julius Raapke (Counsel, Corporate/M&A, Düsseldorf), Kaan Gürer (Counsel, Antitrust, Düsseldorf), Shruti Chopra (Counsel, IP, New York), Burc Ozcelik (Senior Associate, Capital Markets, New York), Dr. Luise Winkler (Managing Associate, Corporate/M&A, München), Wendy Suh (Senior Associate, Corporate/M&A, New York) und Lizzeth Merchan (Senior Associate, Corporate/M&A, New York).
Zum Linklaters Team gehören darüber hinaus Ieuan Jolly (Chair of U.S. TMT & Data Solutions Practice, Partner, TMT/IP, New York), Dr. Daniel Pauly (German Head of TMT, Partner, TMT, Frankfurt), Dr. Bolko Ehlgen (Partner, IP Litigation, Arbitration & Investigations, Frankfurt), Christopher Hunker (Partner, Restructuring and Insolvency, New York), Dr. Alexander Schlee (Partner, Capital Markets, Frankfurt), Danelle Le Cren (Head of U.S. Banking Group, Partner, Finance, New York), Antonia Sherman (Head of U.S. Antitrust & Foreign Investment Group, Partner, Antitrust, New York), Mark Dawson (Counsel, Finance, New York), Yiting Du (Counsel, Corporate/M&A, New York), Dr. Urs Lewens (Counsel, Finance, Frankfurt), William Huynh (Counsel, Antitrust, New York), Tim Dever (Managing Associate, Antitrust, Düsseldorf), Yuxin Weirich (Managing Associate, Antitrust, Düsseldorf), Kris Ekdahl (Senior Associate, TMT/IP, New York), Ekta Oza (Managing Associate, TMT/IP, New York), Clark Xue (Senior Associate, Restructuring and Insolvency, New York), Dr. Svenja Schenk (Associate, IP Litigation, Arbitration & Investigations, Frankfurt), Felix Wichert (Associate, TMT, Frankfurt), Dr. Jana Trapp (Associate, Corporate/M&A, Düsseldorf), Lena Mischau (Associate, TMT, Frankfurt), Fraser Goodlad (Associate, Corporate/M&A, New York), Titus Kabega (Associate, Corporate/M&A, New York), Catharina Müller (Associate, IP Litigation, Arbitration & Investigations, Frankfurt), Cordt-Magnus Erich van Geuns-Rosch (Associate, IP, Frankfurt), Stephanie Sebastian (Associate, Litigation, Arbitration & Investigations, New York), Dr. Hans-Markus Wagener (Associate, Antitrust, Düsseldorf), Alparslan Aksoylu (Associate, Corporate/M&A, Düsseldorf), Dimitrij Voronov (Associate, Corporate/M&A, Düsseldorf), Kailyn LaPorte (Associate, Litigation, Arbitration & Investigations, New York), Anna Gooding (Associate, Antitrust, New York).
