Linklaters berät Covestro bei öffentlichem Übernahmeangebot durch ADNOC

Linklaters berät die Covestro AG beim Abschluss einer Investitionsvereinbarung mit Unternehmen der ADNOC-Gruppe sowie im Zusammenhang mit einem öffentlichen Übernahmeangebot an alle Covestro-Aktionäre durch die ADNOC International Germany Holding AG.

Die Investitionsvereinbarung mit einer Laufzeit bis Ende 2028 sieht unter anderem vor, dass die ADNOC International Germany Holding AG ein öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien von Covestro zu einem Preis von 62,00 Euro unterbreiten wird. Darüber hinaus bekennt sich ADNOC International zur uneingeschränkten Unterstützung von Covestros Unternehmensstrategie „Sustainable Future“ einschließlich eines Mittelzuflusses von rund 1,17 Mrd. Euro. In diesem Zusammenhang haben der Vorstand und der Aufsichtsrat von Covestro zudem beschlossen, dass bei Vollzug der Transaktion das Grundkapital von Covestro um 10% (18.900.000 Aktien) erhöht und die neuen Aktien zum Angebotspreis unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts an die ADNOC International Germany Holding AG ausgegeben werden sollen.

Die Investitionsvereinbarung enthält darüber hinaus eine Reihe von Verpflichtungen von ADNOC International, die bisherige Geschäftstätigkeit, Corporate Governance und Organisationsstruktur von Covestro beizubehalten. Neben der Verpflichtung, dass nach Vollzug des Übernahmeangebots zwei Mitglieder des Aufsichtsrats auf Seiten der Anteilseignervertreter unabhängig von der ADNOC-Gruppe sein sollen, wurde auch vereinbart, dass im Rahmen der Transaktion keine Veräußerungen, Schließungen oder wesentliche Reduzierungen der Geschäftstätigkeiten von Covestro eingeleitet werden und es wurde ein Bekenntnis zum Schutz der Technologie von Covestro und des geistigen Eigentums abgegeben. ADNOC International verpflichtet sich in der Investitionsvereinbarung zudem, dass Covestro weiterhin als Aktiengesellschaft geführt wird und kein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit Covestro abgeschlossen werden soll.

Das Übernahmeangebot wird einer Mindestannahmequote von 50 Prozent plus einer Aktie und den üblichen Vollzugsbedingungen unterliegen, einschließlich fusionskontrollrechtlicher, außenwirtschaftlicher und EU-drittstaatensubventionsrechtlicher Freigaben.

Linklaters berät unter Federführung von Dr. Ralph Wollburg (Partner, Chairman Global Corporate and Co-Head of Global M&A, Düsseldorf) und Kristina Klaaßen-Kaiser (Partnerin, European Head of Corporate, Düsseldorf).

Weitere Teammitglieder sind: Christoph Barth (Partner, Kartellrecht & Investitionskontrolle, Düsseldorf), Prof. Dr. Daniela Seeliger (Partnerin, Kartellrecht & Investitionskontrolle, Düsseldorf), Stephan Oppenhoff (Partner, Gesellschaftsrecht/M&A, Frankfurt), Dr. Christoph van Lier (Counsel, Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf), Tobias Rump (Counsel, Kartellrecht & Investitionskontrolle, Düsseldorf), Dr. Arne Kießling (Counsel, Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf), Jonathan Gafni (Senior Counsel, Kartellrecht & Investitionskontrolle, Washington DC), Ann-Christin Käser (Managing Associate, Kartellrecht & Investitionskontrolle, München), Dr. Christopher Scholz (Managing Associate, Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf), Dr. Tobias Buddemeier (Managing Associate, Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf), Alexander Krieg (Managing Associate, Gesellschaftsrecht/M&A, Frankfurt), Tim Dever (Managing Associate, Kartellrecht & Investitionskontrolle, Düsseldorf), Ibrahim Toksöz (Associate, Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf), Chao Fan Chen (Associate, Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf), Annelie Krasenbrink (Associate, Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf), Dr. Kevin Eisenschmidt (Associate, Gesellschaftsrecht/M&A, Frankfurt), Dr. Hans-Markus Wagener (Associate, Kartellrecht & Investitionskontrolle, Düsseldorf), Dr. Rana Ersoy (Associate, Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf), Paul Peters (Associate, Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf), Julia Funke (Associate, Kartellrecht & Investitionskontrolle, Düsseldorf), Odysseas Tzanetis (Associate, Kartellrecht & Investitionskontrolle, Düsseldorf) und Dr. Alexander Fuchs (Associate, Kartellrecht & Investitionskontrolle, Düsseldorf).