Koalitionsvertrag: Gesellschaftsrechtliche Highlights
Der von den Koalitionsparteien am 24. November 2021 vorgelegte Vertrag enthält auch einige Vorhaben mit Bezug zum Gesellschaftsrecht.
Virtuelle Hauptversammlung und DiRUG II
Die Digitalisierung des Gesellschaftsrechts soll vorangetrieben werden (Zeilen 3744 ff.). So sollen auch Gründungen mit Sacheinlage und weitere Beschlüsse künftig per Videokommunikation beurkundet werden können. „Online-Hauptversammlungen“ sollen dauerhaft und ohne Einschränkung von Aktionärsrechten möglich sein. Die Koalition knüpft in beiden Fällen an Projekte der alten Bundesregierung an (siehe Corporate / M&A kompakt vom 17. Juni 2021 und vom 9. September 2021).
Offen bleibt, inwieweit die Pläne eigenständig oder im Rahmen der ebenfalls auf Digitalisierung ausgerichteten gesellschaftsrechtlichen Teile der EU-Kapitalmarktunion (siehe Corporate / M&A kompakt vom 1. Oktober 2020) angegangen werden. Von einer verstärkten Harmonisierung des Gesellschaftsrechts in der EU ist ohne spezifischen Bezug die Rede (Zeile 5728).
Ausbau der Mitbestimmung
Eine vollständige Mitbestimmungsfreiheit durch sog. Einfrieren der Mitbestimmung in der SE soll künftig nicht mehr möglich sein (Zeile 2363). Gemeint ist damit der Mechanismus, nach dem das Mitbestimmungsniveau bzw. die Mitbestimmungsfreiheit einer deutschen SE grundsätzlich auch dann erhalten bleibt, wenn die Arbeitnehmerzahl nachträglich die nach dem MitbestG und DrittelbG relevanten Schwellenwerte erreicht. Ferner soll die Konzernzurechnung nach dem MitbestG auf das DrittelbG erstreckt werden, „sofern faktisch eine echte Beherrschung vorliegt“ (Zeile 2365). Im Ergebnis würden damit bei mehr Gesellschaften als bisher Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat einziehen.
Elektronische Aktie
Die mit dem eWpG für bestimmte Wertpapierarten eröffnete Wahlmöglichkeit zwischen papiergebundener und elektronischer Begebung (siehe Corporate / M&A kompakt vom 12. Mai 2021) soll auf Aktien ausgeweitet werden (Zeile 5844). Die Koalition knüpft damit an ein Prüfvorhaben aus der Blockchain-Strategie der alten Bundesregierung an (siehe Corporate / M&A kompakt vom 26. September 2019).
Transparenzregister: Verknüpfung mit anderen Registern
Das Transparenzregister soll mit anderen deutschen Registern digital verknüpft werden (Zeile 5832). Insbesondere eine Verknüpfung mit dem Handelsregister könnte sich eignen, um die zum 1. August 2021 in Kraft getretene Verschärfung der Meldepflichten (siehe Transparenzregister 2021 – Was ist neu?) teilweise abzumildern.
Digitale Wirtschaft, Venture Capital und Start-up-Förderung
Verschiedene weitere Vorhaben sind der Unterstützung von Start-ups und Unternehmen der Digitalwirtschaft gewidmet. Geplant sind in diesem Zusammenhang u. a. Aktien mit unterschiedlichem Stimmrecht (Dual Class Shares) und eine Erleichterung von Kapitalerhöhungen und Börsengängen (Zeile 5735), neue Gesellschaftsformen wie Sozialunternehmen oder Gesellschaften mit gebundenem Vermögen (Zeile 916), attraktivere Möglichkeiten zur Mitarbeiterkapitalbeteiligung (Zeile 527) sowie Unternehmensgründungen in 24 Stunden (Zeile 913)
Unternehmenssanktionen, Whistleblower-Richtlinie
Neue Anläufe will die Koalition bei der Überarbeitung des Rechts der Unternehmenssanktionen (Zeile 3732) und der Umsetzung der Whistleblower-Richtlinie (Zeile 3737) nehmen. Entsprechende Vorhaben der alten Bundesregierung waren in der ausgegangenen Legislaturperiode gescheitert (siehe Corporate / M&A kompakt vom 1. Juli 2021).
Nicht genannte Projekte
Nicht ausdrücklich erwähnt wird die in vielen Wahlprogrammen thematisierte weitere Verschärfung der Vorgaben für die Beteiligung von Frauen in Führungspositionen der Privatwirtschaft. Insoweit ist im Koalitionsvertrag nur von einer genaueren Beobachtung der Entwicklung die Rede (Zeile 3865).
Durchaus auf der Agenda der neuen Regierung stehen dürfte dagegen die im Vertrag nicht genannte Umsetzung der EU-Richtlinie 2019/2121 über grenzüberschreitende Umwandlungen; Fristende hierfür ist der 31. Januar 2023 (siehe Corporate / M&A kompakt vom 19. Dezember 2019).