Das Unternehmenssanktionsrecht sollte in einem eigenen Gesetz, dem Gesetz zur Sanktionierung von verbandsbezogenen Straftaten (Verbandssanktionengesetz – VerSanG), neu aufgesetzt werden, statt wie bisher im Ordnungswidrigkeitengesetz angesiedelt zu sein. Ein echtes Unternehmensstrafrecht sollte dabei nicht entstehen, sondern Verbände sollen für Straftaten haftbar gemacht werden, „durch die Pflichten, die den Verband treffen, verletzt worden sind oder durch die der Verband bereichert worden ist oder werden sollte“ (§ 1 VerSanG-E). Geregelt werden sollte aber nur „die Sanktionierung von Verbänden, deren Zweck auf einen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb gerichtet ist“ (§ 1 VerSanG-E). Auch sollte hoheitliches Handeln vom Anwendungsbereich ausgeschlossen sein (§ 5 Nr. 3 VerSanG-E). Unter bestimmten Voraussetzungen sollten auch Auslandstaten als Grundlage für die Sanktionierung berücksichtigt werden (§ 2 Abs. 2 VerSanG-E).

Die geplanten Änderungen im Hinblick auf das geltende Recht betrafen zunächst den Sanktionskatalog:

• Bislang kann gegen Unternehmen nach dem Ordnungswidrigkeitenrecht ein Bußgeld von bis zu 10 Mio. Euro verhängt werden (§ 30 OWiG). Während es für kleinere Verbände bei diesem Sanktionsrahmen bleiben sollte, sollten nach § 9 Abs. 2 VerSanG-E bei Unternehmen mit mehr als 100 Mio. Euro durchschnittlichem Jahresumsatz finanzielle Sanktionen von bis zu 10 % des Jahresumsatzes möglich sein, wenn eine Leitungsperson eine vorsätzliche Verbandstat begeht; bei Fahrlässigkeit sollte die Obergrenze bei 5 % liegen. Maßgeblich sollte insoweit der Konzernumsatz sein, d.h. der weltweite Umsatz aller natürlichen Personen und Verbände, die mit dem sanktionierten Verband als wirtschaftliche Einheit operieren. 

• Daneben sollte weiterhin eine Vermögensabschöpfung in Form der Einziehung der Taterträge möglich sein (vgl. § 73b Abs. 1 S. 1 StGB-E). Die Verbandsgeldsanktion sollte damit gerade nicht die aus der Verbandstat erlangten Vermögenswerte abschöpfen, was sie so von der bisher bekannten Verbandsgeldbuße des § 30 OWiG unterschieden hätte.
• Als weitere Sanktionsmöglichkeit sollte das Gericht den Verband unter bestimmten Voraussetzungen nach §§ 10 ff. VerSanG-E verwarnen, eine Verbandsgeldsanktion bestimmen und deren Verhängung vorbehalten können. Solch eine Verwarnung mit Verbandsgeldsanktionsvorbehalt, die etwa von dem betroffenen Verband unternommenen Compliance-Maßnahmen Rechnung tragen sollte, sollte auch mit Auflagen und Weisungen verbunden werden können.
• Schließlich sollten verurteilte Unternehmen in ein Behördenregister, ein sog. Verbandssanktionenregister, eingetragen werden (§§ 54 ff. VerSanG-E), welches allerdings nicht öffentlich zugänglich sein sollte. Gleichwohl drohte Verbänden die Gefahr, dass die gegen sie verhängte Sanktion öffentlich wird: Bei einer großen Anzahl von Geschädigten sollte eine öffentliche Bekanntmachung nämlich zu Informationszwecken im Ermessen des Gerichts liegen (§ 14 VerSanG-E).

Anders als frühere Pläne sah der Entwurf allerdings nicht mehr vor, dass im Extremfall Unternehmen aufgelöst werden können. Zu diesem Punkt hatte es innerhalb der Koalition laut Presseberichten erhebliche Diskussionen gegeben.

Ferner sollte das Verfahrensrecht grundlegend neu geregelt werden:

• Auch wenn das neue Gesetz explizit keinen strafrechtlichen Charakter haben sollte, sollte das Opportunitätsprinzip des Ordnungswidrigkeitenrechts durch das strafrechtliche Legalitätsprinzip ersetzt werden (vgl. Verweis auf die StPO in § 24 Abs. 1 VerSanG-E). Infolgedessen hätten Staatsanwaltschaften gegen ein Unternehmen ermitteln müssen, wenn es einen Anfangsverdacht für eine Verbandstat gibt.
• Der Entwurf sah in den §§ 23 ff. VerSanG-E zudem detaillierte Verfahrensvorschriften vor. Dazu zählten z.B. Vertretungsregeln für das Unternehmen und Beschuldigtenrechte wie das Recht zu schweigen für den gesetzlichen Vertreter oder das Recht auf rechtliches Gehör. Unternehmen sollten zudem etwa Beweisanträge stellen oder Rechtsmittel einlegen können.

Das Gesetz sollte auch den Umgang mit unternehmensinternen Ermittlungen (internal investigations) regeln und für diesen Bereich nach der sog. Jones Day-Entscheidung des BVerfG (dazu hier mehr) „Rechtssicherheit“ für Unternehmen bringen:

• Der Entwurf sah eine Trennung zwischen Unternehmensverteidigung und verbandsinterner Untersuchung vor. Unterlagen aus der Strafverteidigung sollten der Beschlagnahme entzogen sein. Materialien aus internen Untersuchungen sollten hingegen der Beschlagnahme unterliegen, sofern sie nicht „dem geschützten Vertrauensverhältnis zuzuordnen sind“ (vgl. § 97 Abs. 1 Nr. 3 StGB-E). Dies sollte laut der Entwurfsbegründung etwa Materialien aus Maßnahmen der Sachverhaltsaufklärung betreffen, die vor Vorliegen einer Beschuldigtenstellung stattfinden oder die der internen Compliance dienen.
• Das Justizministerium wollte allerdings auch größere Anreize für Unternehmen schaffen, Compliance-Maßnahmen vorzunehmen oder interne Untersuchungen durchzuführen. Insbesondere sollte die Unterstützung bei der Aufklärung durch unternehmensinterne Untersuchungen unter bestimmten Voraussetzungen strafmildernd berücksichtigt werden (§§ 16 ff. VerSanG-E).